Telefónica ha incluido en el contrato de venta de su división de torres de telefonía móvil en Europa y Latinoamérica a American Tower por 7.700 millones de euros la llamada cláusula antivergüenza (denominada oficialmente precio antivergüenza, Anti-Embarrassment Price).

La multinacional ha hilado fino para no dejar ningún cabo suelto. Tanto es así que la operadora y sus socios de Telxius, propietaria de las torres, han incluido dicha cláusula por la que se aseguran una compensación económica en el caso de que American Tower revendiera los activos adquiridos a un precio superior.

En concreto, si en el plazo de dos años desde el cierre de la operación la compañía estadounidense procediera a lo que denomina el documento como “evento de disposición” de los activos adquiridos, todos los socios de Telxius tendrán derecho a recibir una indemnización pactada entre ambas partes, según apunta EL PAÍS.

Objetivo: evitar la especulación

La cláusula Anti-Embarrassment Price se utiliza para evitar que en contratos de compraventa de acciones o en operaciones de venta de activos el vendedor se sienta “avergonzado” del precio pactado si, con posterioridad a esta gestión, el comprador revende los títulos o los activos a un precio significativamente mayor.

Es muy similar a la condición que utilizan los equipos de fútbol modestos cuando venden a uno de sus jugadores a otros clubes. En estos casos, se aseguran que si el comprador revende al futbolista a otro equipo de mayor entidad, un porcentaje del importe de este fichaje revierte al primer club.

En el caso de Telefónica, la aplicación del precio antivergüenza se aplicaría a todas aquellas operaciones que involucren de alguna manera al activo: venta directa de parte o del total de los activos, una fusión con otra compañía, la entrada en el capital o un acuerdo de compartición de las torres con un tercero.

Si se diera alguno de estos supuestos, American Tower deberá remitir a los tres socios de Telxius –Telefónica, KKR y Pontegadea–, todos los detalles de la operación que acometiera y, en el plazo de 20 días, proponerles una compensación económica.

A partir de dicha notificación, la multinacional presidida por José María Álvarez-Pallete y sus socios dispondrán a su vez de un plazo de 45 días para revisar los materiales recibidos y notificar a American Tower cualquier discrepancia de los mismos.

En caso de estar de acuerdo con el precio antivergüenza, los tres socios cobrarán la indemnización en efectivo en el plazo de 20 días y se distribuirá de acuerdo a la participación accionarial de cada uno de ellos: Telefónica recibiría el 50,01%; el fondo estadounidense KKR, el 40%; y Pontegadea 2015, la sociedad patrimonial de Amancio Ortega, un 9,99%.

Por el contrario, si se oponen, tras proporcionar la documentación necesaria para respaldar sus cálculos, propondrán su propio precio. Y en caso de no llegar finalmente a un acuerdo, ambas partes se someterán a la mediación de un experto.

Venta por 7.700 millones

Telefónica anunciaba a mediados de enero que su filial Telxius Telecom firmaba un acuerdo con la sociedad American Tower Corporation para la venta de su división de torres de telecomunicaciones en Europa (España y Alemania) y en Latinoamérica (Brasil, Perú, Chile y Argentina), por un importe de 7.700 millones de euros, pagaderos en efectivo.

El citado acuerdo establece la venta de un número de, aproximadamente, 30.722 emplazamientos de torres de telecomunicaciones y comprende dos transacciones separadas e independientes (de una parte, el negocio de Europa, y de otra parte, el negocio de Latinoamérica), fijándose los respectivos cierres una vez se hayan obtenido las correspondientes autorizaciones regulatorias.

Según ha notificado Telefónica a la SEC en sendos documentos, en el caso europeo, se valora la transacción en 6.113 millones de euros, y en 887 millones las torres en Latinoamérica. A esas cantidades hay que ajustarle la deuda de las sociedades tenedoras de los activos para obtener el precio final.

Entre otros aspectos, el mencionado acuerdo de venta contempla un compromiso de empleo por parte de ATC. Por otro lado, las operadoras del Grupo Telefónica mantendrán los actuales contratos de arrendamientos de las torres suscritos con las sociedades vendidas filiales de Telxius Telecom, por lo que dichas operadoras seguirán prestando sus servicios en términos similares a los actuales.

Una vez completada la operación –se espera que se complete a lo largo del segundo trimestre de 2021– la deuda financiera neta de Telefónica se reducirá aproximadamente en 4.600 millones de euros y el ratio de apalancamiento (Deuda Neta/OIBDAaL) en aproximadamente 0,3 veces.

La venta de las torres ha supuesto importantes ganancias a la operadora española, que recibirá 3.850 millones de euros en efectivo, con una plusvalía de 3.500 millones, una cantidad que destinará íntegramente al pago de deuda.

Por su parte, KKR percibirá casi 3.080 millones, con una importante plusvalía ya que adquirió ese porcentaje a finales de 2017 por 1.275 millones; mientras que Pontegadea recibirá 770 millones, más del doble de la cantidad por la que adquirió en julio de 2018 casi el 10% de la filial de antenas de Telefónica.