La junta de accionistas de Tesla ha provocado muchos titulares y debates más amplios sobre la remuneración de los consejeros delegados. Los accionistas votaron para restablecer el paquete de compensación del CEO Elon Musk, que había sido aprobado por ellos en 2018 y luego anulado por un juez de Delaware Chancery después de una demanda de los accionistas.
El fallo real de Delaware no se basó en si el monto del pago era excesivo o injusto. Se derivó de la opinión del juez de que el proceso para obtener la aprobación original de la junta y los accionistas fue «inadecuado.»
Con el beneficio de la retrospectiva, se podría estipular que los términos y objetivos establecidos en 2018 se basaban en objetivos muy agresivos. Debido a que los aumentos reales en la valoración de Tesla estaban tan por encima de lo que se consideraba remotamente posible en 2018, las cifras de compensación resultantes no tenían precedentes. Tesla es esencialmente un unicornio.
Pero dado que la sentencia de Delaware se refería al proceso, es útil plantearse estas tres preguntas:
- ¿Qué es una buena supervisión de directores y accionistas hoy en día?
- ¿Cómo ha cambiado la norma del deber de diligencia en los últimos treinta años?
- ¿Está ahora mejor representado el público inversor?
Empecé a trabajar como director de empresas públicas hace tres décadas. Durante ese periodo, en más de media docena de empresas (muchas de ellas muy conocidas), he asistido a más de 200 ciclos anuales de revisión y aprobación de programas de retribución por parte de los consejos de administración, así como a la correspondiente divulgación y votación por parte de los accionistas. Habiendo escrito un libro sobre la búsqueda y contratación de consejeros delegados al tiempo que dirigía docenas de estas empresas, comprendo cómo la configuración de los programas y características de la remuneración se produce en el proceso de contratación.
La verdad es ésta: el mundo actual es muy distinto al de hace treinta años. Es más transparente y está más alineado con los intereses de los accionistas, lo que permite una aportación y una supervisión más significativas por parte de los mismos.
Hablemos, pues, de las principales obligaciones de los consejos de administración y de los comités de retribución en el cumplimiento de su deber de representar a los accionistas en el proceso de fijación de las retribuciones. La lista de prioridades del consejo de administración es sencilla:
- Atraer y retener el talento directivo más adecuado para que la empresa tenga éxito y recompense adecuadamente a los accionistas.
- Reconocer y comprender el mercado competitivo para el talento de liderazgo y encontrar el equilibrio adecuado para contratar y retener a líderes eficaces, sin pagar de más en comparación con los competidores por ese tipo de talento.
- Diseñar cada vez mejor las características de los programas de retribución de los directivos para que sólo los mejores resultados en términos de valor para el accionista generen mayores niveles de incentivos.
- Facilitar a los inversores información completa y comprensible sobre las características y los resultados de los programas de retribución, manteniendo un programa activo de intercambio de puntos de vista y de recepción de aportaciones de los inversores.
Los debates del consejo de administración deben incluir la planificación de la sucesión, la naturaleza del mercado para los puestos de cualificación crítica de la empresa y datos sobre la remuneración competitiva y la estructura de los planes de la competencia. No cabe duda de que, echando la vista atrás hasta la década de 1990, hubo casos de consejos de administración que se mostraron demasiado pasivos o demasiado «agradecidos», y las aprobaciones de programas se guiaron más por los deseos de la dirección de la empresa. Esos casos no superaron la lista de verificación de cuatro partes..
Con el tiempo, los accionistas institucionales y los inversores activos forzaron cambios para que las empresas les representaran mejor. La Comisión del Mercado de Valores (SEC), además de «consultores de gobernanza» como Institutional Shareholder Services (ISS), contribuyó a dar forma a un conjunto de prácticas que reflejan un nuevo equilibrio.
La SEC introdujo cambios útiles en la normativa sobre divulgación de información para hacer más transparentes la remuneración y la estructura de los programas de incentivos. Esto ha permitido a los accionistas y a sus distintos representantes juzgar mejor el grado de alineación de las empresas. La mayor transparencia ha generado más confianza en el diálogo entre esos accionistas y la dirección, ya que los datos están «sobre la mesa» para ser discutidos con especificidad.
Entidades como la SEC y el ISS han contribuido a aclarar cuándo y con qué frecuencia debe darse a los accionistas no sólo información, sino también la oportunidad de votar su grado de aprobación o consentimiento. Las empresas de búsqueda de ejecutivos, los consultores de remuneración de ejecutivos y las empresas de contabilidad también se han preparado para que las prácticas competitivas estén disponibles como aportación al proceso de equilibrio.
Una última observación: el aumento del nivel medio de la remuneración de los ejecutivos no se debe principalmente a una supervisión o una transparencia débiles o inadecuadas.
Nuestro contexto económico no es el mismo hoy en día. En 1994, la capitalización bursátil total de las veinte principales empresas cotizadas de EE UU era de poco más de un billón de dólares. En 2024, cada una de las cinco primeras empresas por capitalización bursátil supera el total de las veinte de 1994. Este año, la capitalización bursátil total de las veinte principales empresas supera los 16 billones de dólares, 14 veces más que hace treinta años. Dado que la remuneración de los CEO está directamente relacionada con el tamaño, es lógico esperar que la remuneración haya crecido de forma similar. Los titulares de prensa tienden a pasar por alto este punto.
Las mayores empresas de Estados Unidos son ahora empresas de conocimiento, no de producto. Las siete empresas con mayor capitalización bursátil son todas empresas tecnológicas que no existían hace cuatro décadas. El talento, incluido el del CEO, es su principal activo y arma competitiva.
Además, ahora tenemos una clase dirigente –especialmente en el sector tecnológico de alto crecimiento– encarnada por el propietario (el fundador-gerente). Lo que aparece como remuneración actual suele mezclarse con la retribución de los que tienen éxito tras diez o quince años de inversión, toma de riesgos y éxito del producto. Musk, por ejemplo, se convirtió en presidente de Tesla hace veinte años.
No tomo partido en el caso Musk porque no ha terminado. Aunque los accionistas de Tesla aprobaron (de nuevo) el programa que aprobaron en 2018, el mismo juez de Delaware Chancery decidirá ahora si acepta o no que el nuevo voto de los accionistas cure los defectos del proceso. Esto no es ninguna garantía.
A medida que avanza el caso, todos deberíamos recordar que hay muchos, muchos factores determinantes en la remuneración de los CEO. Sin embargo, en las últimas tres décadas, hemos recorrido un largo camino para permitir que las fuerzas del mercado operen como deben, creando un equilibrio de diversos intereses. Y eso merece ser celebrado.
