Las empresas mexicanas Prodi y Mota-Engil México han suscrito un pacto de sindicación por el que han acordado voluntariamente definir conjuntamente la gestión de Duro Felguera y proceder a entrar en su consejo de administración, una vez han tomado el control de compañía, de la que poseen el 54,66% del capital.
Según han notificado este lunes a la Comisión Nacional de Mercados y Valores (CNMV), ambos accionistas propondrán la designación de un presidente, un consejero delegado y un secretario no consejero en el consejo de administración. Asimismo, se darán nombres para la composición y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los socios mexicanos de Duro Felguera acuerdan así «ejercitar sus derechos de voto» en la correspondiente junta general de Duro Felguera para posibilitar la designación de los miembros del consejo de administración a los que cada uno tenga derecho.
En el caso de que se constituya una comisión delegada del consejo de administración, los accionistas se han comprometido a acordar la designación de los candidatos que les correspondan en ella y estarían obligados por el pacto a votar a favor de las designaciones acordadas entre ellos.
COMPROMISO SOBRE LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN
Grupo Prodi, que posee el 30,77% del capital de Duro Felguera, se ha comprometido a no reducir su participación por debajo del 30%. De su lado, Mota-Engil, con el 23,89% de las acciones, no podrá alcanzar dicho porcentaje.
No obstante, las empresas se pueden intercambiar acciones entre sí, siempre que la transmisión no determine la obligación de formular una oferta pública de adquisición (OPA).
Hacia terceros, ninguno de los socios puede vender, transferir, ceder, traspasar, enajenar o gravar la propiedad de las acciones ni la titularidad de los derechos. Esta transmisión a terceras empresas podría darse únicamente en el ámbito interno de los correspondientes grupos empresariales.
Del mismo modo, ninguno de los dos podrá adquirir más acciones de la asturiana sin el previo consentimiento de la otra parte, que deberá autorizar la adquisición expresamente en el plazo de cinco sesiones bursátiles siguientes a la fecha de comunicación. La falta de respuesta en este plazo se traduciría como una afirmación al proceso de compra de nuevas acciones.
En todo caso, la adquisición de nuevas acciones por parte de uno de los accionistas no podrá determinar la obligación de formular una OPA por cualquiera de ellos o por los dos accionistas.
Asimismo, en caso de que se produzca una OPA por parte de una tercera empresa, esta se someterá a debate y decisión por el comité que rige este acuerdo, cuya decisión deberá ser asumida por ambos accionistas.
Este comité, formado por cuatro miembros (dos de cada parte) será el órgano encargado de decidir el sentido del voto de las dos empresas en Duro Felguera. Las votaciones se ganarían por mayoría simple y, en caso de empate, Grupo Prodi ostentará voto de calidad, por lo que se entenderá aprobada la propuesta formulada por este.
VIGENCIA DE CUATRO AÑOS
Este convenio tiene una vigencia desde la fecha de suscripción de cuatro año, con opción a ser prorrogado. Se entenderá que está tácitamente prorrogado y por períodos sucesivos de un año si, con una anterioridad de tres meses a la fecha de vencimiento, no se hubiera denunciado su vigencia por ninguna de las partes.
Todo litigio relativo a la existencia, validez, interpretación, alcance, contenido ejecución, suspensión, resolución, rescisión, disolución o liquidación del paco será resuelto definitivamente mediante arbitraje de derecho, administrador por la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA).
El tribunal que se designe estará formado por tres árbitros, uno por cada uno de los accionistas y un tercero que saldrá del acuerdo entre ambas partes o, en su defecto, por la cámara arbitral.