La rotación entre los consejero independientes puede resultar problemática, al igual que el exceso de antigüedad, por lo que podría ser recomendable cambiar el foco desde la limitación de la antigüedad en el cargo hacia un recambio ordenado de los consejeros independientes, que no dependa únicamente de los deseos del equipo directivo y permita mantenerse en el cargo a los consejeros independientes que puedan resultar incómodos para la dirección.
Así lo revela un artículo publicado en el boletín trimestral de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y cuyas autoras son María Gutiérrez Urtiaga y Maribel Sáez Lacave, de la Universidad Autónoma de Madrid y la Universidad Carlos III de Madrid, respectivamente.
El informe explica que desde la aparición de los códigos de buen gobierno, se ha pedido a las empresas limitar el número de años durante los cuales sus consejeros pueden permanecer en el cargo. No obstante, la antigüedad «puede aumentar el poder de negociación de los consejeros independientes frente al consejero delegado».
De hecho, los que tienen más probabilidad de ser reemplazados en un momento dado no son los más antiguos, sino los que fueron nombrados antes que el consejero delegado.
Esto indica que consejero delegado tiene «una notable influencia» en el nombramiento y la renovación de los consejeros en sus puestos, algo que puede llevar a su captura, según explican las autoras del informe.
«Es necesario dotar a los consejeros independientes de cierta estabilidad en el tiempo. Esto es, de cierta permanencia que les permita quedar al abrigo de la voluntad de los ejecutivos de la compañía o de los accionistas significativos, además de poder profundizar en el conocimiento de la empresa. Se trata, tal y como recoge nuestro Código de buen gobierno, de protegerles en situaciones en que el buen desempeño de sus funciones les obligue a mantener ocasionales discrepancias con otros miembros del consejo de administración o de la dirección», ha señalado la vicepresidenta de la CNMV, Monserrat Martínez, este jueves.
La rotación entre los consejeros independientes es alta durante sus primeros años y parece haber un tiempo de prueba para que estos alcancen funciones de responsabilidad, ya que la probabilidad de que participen en comisiones importantes aumenta con la antigüedad por lo menos hasta los 16 años.
Además, la probabilidad de que los que llevan menos tiempo en la empresa presidan alguna comisión importante es reducida y va aumentando con su antigüedad hasta alcanzar la mayor probabilidad a los 13 años.
Por otra parte, los consejeros independientes más antiguos parecen tener un menor compromiso con la supervisión de los ejecutivos: muestran asistencia inferior a las reuniones del consejo y reducen la probabilidad de que el consejero delegado sea reemplazado. Sin embargo, los consejeros que fueron nombrados antes que el consejero delegado la aumentan.
«En momentos de grandes disrupciones como el actual, contar con buenos consejeros es más importante que nunca. Los consejeros no solo deben monitorizar a los ejecutivos de la empresa, sino que tienen que ser capaces de contribuir de forma activa al debate estratégico de la sociedad, yendo más allá del tradicional ‘box ticking’ regulatorio», ha destacado Martínez.