El Gobierno ha aprobado una norma que transpone una directiva europea para regular las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, una operación como la que llevó a cabo recientemente Ferrovial para trasladar su sede a Países Bajos.
Se trata de una de las normas aprobadas este martes por el Consejo de Ministros e incluida en el real decreto-ley de apoyo al impacto de la guerra y otras situaciones de vulnerabilidad.
El anteproyecto de esta ley fue aprobado por el Gobierno el pasado 14 de febrero, antes de que Ferrovial anunciase su intención de trasladarse a Países Bajos. En ese texto, el Ejecutivo ya exponía que la movilidad de las empresas dentro de Europa debía de ser promovida «con el fin de mejorar el funcionamiento del mercado interior».
De hecho, la norma facilita y simplifica el trabajo jurídico a la hora de analizar las operaciones de modificación estructural de sociedades mercantiles en operaciones internas europeas y extraeuropeas.
No obstante, también introduce algunas limitaciones, habilitando al Registro Mercantil a controlar la legalidad de la operación y a expedir un certificado previo que acredite que se han cumplido todas las condiciones exigidas.
Si no se cumplen todas las condiciones exigidas, el Registro no
expedirá el certificado previo e informará a la sociedad de los motivos de su decisión y le ofrecerá la oportunidad de subsanar los defectos observados en un plazo no superior a 30 días.
De no producirse la subsanación en este plazo, el Registro denegará el certificado previo y la operación no podrá llevarse a cabo. Excepcionalmente, el plazo inicial de tres meses se ampliará por un máximo de tres meses más si a resultas de la documentación e información presentadas, el Registro tuviera sospechas fundadas de que la operación sometida se realiza con fines abusivos o fraudulentos, que tengan por objeto o produzcan el efecto de eludir el derecho de la Unión Europa o el español, o sirva a fines delictivos.
El Gobierno defiende que esta transposición sitúa a España «al nivel de los países de su entorno», insertando en el derecho español las previsiones necesarias para que contribuya «a la mejor y más eficiente aplicación del corpus normativo que la UE viene diseñando en materia del derecho de sociedades»